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BGH bestätigt Geschäftsführerbeteiligungsmodelle bei Media-Saturn

Köln, den 23. September 2005

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshof hat durch ein Grundsatzurteil vom 19.09.2005 (II ZR 173/04) über die Wirksamkeit von Geschäftsführer-Beteiligungs-Modellen bei GmbHs entschieden.

Die beklagte Media-Saturn-Holding GmbH betreibt eine Fachmarktkette im 
Elektronikbereich und hält Mehrheitsbeteiligungen an ihren Media-Märkten, die jeweils in der Rechtsform einer GmbH organisiert sind. Weitere Gesellschafter dieser GmbHs sind die Vor-Ort-Geschäftsführer der Märkte, die einen Geschäftsanteil bis zu zehn Prozent halten. Dabei sollen den Vor-Ort-Geschäftsführern die Beteiligungen am Gesellschaftskapital von vornherein nur temporär für die Dauer ihrer Geschäftsführertätigkeit eingeräumt werden. Zu diesem Zweck erwerben die Geschäftsführer ihren Geschäftsanteil zumeist zum Nominalwert. Gleichzeitig wird vereinbart, dass die Geschäftsführer ihre Geschäftsanteile auf die Media-Saturn-Holding GmbH zurückzuübertragen haben, sobald sie nicht mehr Geschäftsführer des jeweiligen Media Marktes sind oder ihr Geschäftsführeranstellungsverhältnis endet. Der mit Rückübertragung zu zahlende Rückkaufpreis ist dabei der Höhe nach begrenzt.

Über das Beteiligungsmodell kam es zum Rechtsstreit nachdem ein Kläger als Vor-Ort-Geschäftsführer eines Media Marktes abberufen war und sein Anstellungsvertrag gekündigt wurde. Der Kläger machte die Nichtigkeit der Rückübertragung des Geschäftsanteils geltend.

Der BGH bestätigte das Geschäftsmodell der Beklagten, das u.a. zu dem wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens beitragen könne und sachlich gerechtfertigt sei. Er sah das Vorliegen eines Geschäftsführer-Beteiligungs-Modells als einen sachlichen Grund an, der die Hinauskündigung des Geschäftsführers als Gesellschafter rechtfertige. Hierzu gehöre auch, dass der Vor-Ort-Geschäftsführer die Beteiligung nach seinem Ausscheiden aus der GmbH wieder abzugeben habe, damit diese an den neu eintretenden Geschäftsführer weitergereicht werden könne. Der Geschäftsführer könne kein berechtigtes Interesse daran haben, auch nach seinem Ausscheiden an der Gesellschaft beteiligt zu sein. Umgekehrt habe die Beklagte keinerlei Anlass gehabt habe, ihm etwas zu schenken. Zudem sei das Beteiligungsmodell in seiner Ausgestaltung wirtschaftlich ausgewogen und für alle Beteiligten vorteilhaft gewesen. Durch die Gewinnausschüttungen könne der Vor-Ort-Geschäftsführer in erheblicher Weise am Erfolg des Unternehmens partizipieren.

Damit widersprach der BGH den Feststellungen des OLG Frankfurt am Main im Urteil vom 23.06.2004 – 13 U 89/03 (ZIP 2004, 1801) und des LG Darmstadt im Urteil vom 04.03.2003 - 16 O 52/02. Die Entscheidungsgründe für dieses Urteil werden in den nächsten Wochen erwartet.

Noch nicht entschieden hat der BGH die Revision des Managers gegen das Urteil des OLG Düsseldorf vom 16.01.2004 – I 17 U 50/03 (ZIP 2004, 1804).

Beteiligte Rechtsanwälte:

1.) Für die beklagte Media-Saturn-Holding GmbH

I. Instanz: Beiten Burkhardt Goerdeler GmbH (Dr. Horst Schäfer und Christiane Hillesheim)

II. Instanz: Axer Partnerschaft (Dr. Horst Schäfer und Christiane Hillesheim)

BGH: Dr. Herbert Messer

2.) Für den Kläger als beteiligter Manager:

I. Instanz: Shearman & Sterling (Dr. Georg Jaeger) 
II. Instanz: Shearman & Sterling (Dr. Georg Jaeger)

BGH: Prof. Dr. Achim Krämer

Ihr persönlicher Ansprechpartner

Dr. Horst Schäfer

Rechtsanwalt und Steuerberater

Standort: Köln
E-Mail: schaefer(at)axis.de
Tel.: 0221/47 43 473

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